合併・買収における4つの主要な知的財産問題

合併・買収（M&A）は、買い手と売り手にとって多くの課題を伴いますが、特に知的財産（IP）の問題に関しては顕著です。IP資産の価値は取引成立の決定要因となる可能性があるため、これらの潜在的なM&A問題に事前に備えることで、双方にとってプロセスを円滑に進めることができます。

書類の不足から知的財産権の所有権に関するデータの誤りまで、知的財産権はM&Aプロセスの円滑化だけでなく、知的財産権ポートフォリオの価値にも大きな影響を与える可能性があります。効果的な計画とリソースがあれば、買い手と売り手はM&Aで起こり得る問題を予測し、それに応じた準備を行うことができます。

2. 知的財産権の所有権

売り手が知的財産資産の所有権を主張する場合、譲渡契約において買い手に対して表明および保証を提供する必要があります。M&Aにおいては、売り手が知的財産資産の所有権を虚偽に表明していたり、記録に誤りがあったりすると、問題が発生する可能性があります。例えば、第三者が知的財産資産の一部を所有している場合、売り手が第三者に資産のライセンスを供与している場合、または事業変更（ 社名変更など）に伴い知的財産資産が更新されていない場合などが挙げられます。

売主は、譲渡契約において表明保証の責任が買主に確実に移転され、売買後に売主に対して請求が行われないようにする必要があります。リスクを軽減するため、両当事者は、虚偽の表明や請求があった場合に保護されるよう、確定的な契約を締結するよう努めます。

3. 未解決または潜在的な知的財産紛争

譲渡契約締結後、買主および／または売主に重大な経済的影響を与える可能性のある知的財産権に関する問題が発生した場合、未解決または潜在的な紛争の詳細な評価が不可欠です。買主は、解決済み、未解決、あるいは潜在的な請求を発見し、それらの請求に対する義務を限定するよう努めます。知的財産権に関する請求は、買収の価値に大きな影響を与えます。さらに、データ保護やプライバシーに関する問題など、その他の請求も同様の影響を与える可能性があり、デューデリジェンスにおいて考慮する必要があります。

買収者の財務リスクはクロージング後の契約によって軽減できますが、売主は通常、契約において明確な条件を求める傾向があります。これは、買収者が知的財産権に関する請求が将来の事業に及ぼす潜在的な影響を評価する必要があり、売主は価格を引き下げたり、将来または将来の請求に備えて購入価格の一部をエスクローに預け入れたりする必要がある可能性があるため、困難を招く可能性があります。両当事者は、知的財産権に関する請求を評価・予測し、買収契約の一環としてこれらの請求額について交渉する必要があります。

4. IP資産の譲渡管理

期限、文書、翻訳の要件は管轄区域によって異なるため、IP 移転プロセスには多くの潜在的な課題があるため、成功するには事前の計画が重要になります。

一部の国では、資産の譲渡後、一定期間内に所有権の変更を記録する必要があり、この期限を過ぎると、関連する権利を失うリスクを含む、資産に重大な影響を及ぼす可能性があります。同様に、合併や買収に伴う「類似商標」の所有権の変更はすべて同時に申請する必要があり、個別に行うことが認められていない国もあります。そのため、各国の要件を把握し、それに応じて優先順位を付けることが重要です。

コスト管理も同様に重要です。なぜなら、各管轄区域で文書を翻訳および／または認証するには、膨大な費用と時間がかかる可能性があるからです。これらの費用は避けられませんが、プロジェクト開始時に考慮に入れることが重要です。そうしないと、予算の大部分が無駄になる可能性があります。